Een Management Buy Out (MBO) is een onderbelichte overname vorm. Het betreft een overname vorm waarbij zittende directieleden of leden van het management een deel van het bedrijf of de gehele onderneming overnemen. De koper kent het bedrijf al goed wat bevorderlijk is voor de kans op succes. Deze blog maakt inzichtelijk welke situaties geschikt zijn voor een MBO. Ook gaan wij in op de voor- en nadelen van een MBO en de stappen die komen kijken bij dit proces. Tot slot lichten wij toe wat wij voor u kunnen betekenen tijdens een MBO proces.
Geschikte situaties voor een MBO
Er zijn diverse situaties die zich uitstekend lenen voor het realiseren van een MBO. Ten eerste biedt deze overname vorm de mogelijkheid om een onderdeel van een bedrijf af te splitsen, bijvoorbeeld na het ontwikkelen van een nieuwe bedrijfsstrategie. Een andere situatie waarin een MBO een goede oplossing is, is wanneer er geen opvolger binnen de familie kan worden aangewezen. Via een MBO blijft de onderneming in handen van een bekende. Hetzelfde geldt voor een situatie waarin de aandeelhouders het bedrijf niet willen verkopen aan een concurrent. Gewoonlijk bestaat een MBO team uit de algemeen directeur, de financieel directeur en twee tot vier andere directeuren.
Voor- en nadelen van een MBO
Wanneer u een MBO overweegt, is het belangrijk om de voor- en nadelen tegen elkaar af te wegen. Een belangrijk voordeel van een MBO is dat het zittende management het bedrijf goed kent. Dit bevordert de relaties met diverse stakeholders en beperkt het afbreukrisico. Ook zorgt dit ervoor dat het due diligence proces beperkt is, aangezien de kopende partij al bekend is met het bedrijf en haar kansen en risico’s. Daarnaast biedt een MBO nieuwe uitdagingen aan het zittende management.
Toch zitten er ook nadelen aan een MBO die u moet overwegen. Het kopen van een bedrijf met een MBO kan het gevoel geven dat u betaalt voor resultaten waar u als manager of directeur in het verleden verantwoordelijk voor bent geweest. In dit soort situaties kunnen wij als adviseur u helpen bij het plaatsen van dit gevoel. Daarnaast is het belangrijk om te overwegen wat de eventuele gevolgen zijn o de solvabiliteit van de onderneming. De solvabiliteit is de verhouding tussen het eigen vermogen en vreemd vermogen. De solvabiliteit is vaak onzeker in de periode na de overname. Solvabiliteit betekent de mate waarin een onderneming in staat is te voldoen aan lange-termijn verplichtingen en lange-termijn groei kan realiseren. Een ander risico dat gepaard gaat met een MBO is dat er onenigheid kan ontstaan tijdens de onderhandelingen wat ertoe kan leiden dat belangrijke personen de organisatie verlaten met als resultaat dat zij een eigen organisatie opstarten en belangrijke klanten meenemen.
De stappen van een MBO proces
Het MBO proces duurt gemiddeld tussen de vier en zes maanden en bestaat uit een aantal vaste stappen aangevuld met specifieke onderdelen welke zijn afgestemd op uw specifieke situatie.
Wij zullen het traject afstemmen op uw wensen, zodat het zo goed mogelijk kan verlopen. De volgende vaste stappen komen terug in een MBO proces:
- Situatieanalyse en vastleggen afspraken: de wensen, ambities en doelstellingen van het team worden geïnventariseerd. Deze analyse dient vervolgens als basis voor de strategie en uitvoering van de stappen in het vervolg van het proces. Het belang van een situatieanalyse speelt bij elk overname proces maar bij een MBO speelt dit in het bijzonder. Zonder een duidelijke strategie en visie op de toekomst mist het management het vertrouwen van financiers welke in verband met het veelvoorkomende gebrek aan solvabiliteit noodzakelijk zijn. De situatieanalyse wordt vervolgens gebruikt voor het vastleggen van afspraken en planning. Zoals eerder omschreven kennen verkoper en koper elkaar al bij een MBO. De eigenaar schat in dat het management geschikt is om de bedrijfsvoering binnen de onderneming voort te zetten. Een MBO is vaak het gevolg van een gunfactor van de eigenaar richting het zittende management. Hierdoor worden tijd en ruimte beschikbaar gesteld om tot een goede overname te komen. Het is cruciaal om afspraken vast te leggen om mogelijke misverstanden te voorkomen. Hierbij kunt u denken aan exclusiviteit gedurende een bepaalde periode en geheimhouding gedurende een bepaalde periode. Deze stap wordt afgesloten met het opstellen van een ondernemingsplan welke dient als basis voor het indienen van een mogelijke financieringsvraag.
- Het bepalen van de waarde van de onderneming: de waardebepaling maakt inzichtelijk of een MBO naar verwachting haalbaar is of niet. Deze haalbaarheidscheck vermindert de kans op teleurstellingen voor beide partijen gedurende het proces. Een waardebepaling is een zorgvuldig proces waarbij diverse aspecten aan bod komen. Om deze reden is het aan te raden om een corporate finance adviseur in te schakelen voor een onafhankelijke waardebepaling.
- Haalbaarheidsanalyse: in deze stap wordt een analyse gemaakt op diverse gebieden waaronder het businessplan, belastingen en juridische zaken, koopprijs en financiering, markt, organisatie en managementteam.
- Onderhandelingen: bij een MBO zijn een drietal partijen betrokken met eigen belangen. Het management (de koper) wil met zo weinig mogelijk middelen een zo groot mogelijk deel van het aandelenkapitaal verwerven, de verkoper wil een zo hoog mogelijke prijs realiseren zonder daarbij risico’s te moeten nemen in garanties aan de kopers en financiers willen een rendement dat in verhouding staat met het gelopen risico. Mogelijk willen financiers een aandeel in toekomstige overwinst of uitzicht op een aantrekkelijke toekomstige uitstapmogelijkheid (een ‘exit’).
- Intentieverklaring en due diligence-onderzoek: een intentieverklaring bevordert de onderhandelingen. Het due diligence proces is bij een MBO vaak relatief beknopt omdat de koper al bekend is met de organisatie.
- Het sluiten van overeenkomsten: na het onderhandelen over de laatste details worden de overeenkomsten opgesteld. Per traject verschilt het aantal overeenkomsten. Voorbeelden van overeenkomsten zijn een overnameovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst.
De rol van een Corporate Finance adviseur tijdens een MBO
De relatie tussen eigenaar en het zittende management dient goed te zijn bij de start van een MBO. Het standhouden van deze goede relatie is cruciaal om het proces zo goed mogelijk te laten verlopen. Ondanks dat er in het verleden goed samen is gewerkt komen tijdens dit proces diverse belangen op tafel die lijnrecht tegenover elkaar kunnen staan. Wij begeleiden u op zakelijk gebied en ondersteunen u tijdens de onderhandelingen. Met specialistische kennis, ervaring en vaardigheden kunnen wij u helpen tijdens het gecompliceerde proces. Daarnaast nemen wij uw zorgen uit handen. Zo zal een adviseur als vertrouwenspersoon fungeren indien spanningen en emoties hoog oplopen. Dit beperkt het risico tot het mislukken van een deal en mogelijke consequenties die hierdoor worden veroorzaakt. Wilt u meer weten over de rol van een corporate finance adviseur tijdens een MBO? U kunt contact met ons opnemen via onderstaand formulier of via onze contactgegevens op de team pagina onder het kopje ‘Over ons’. Wij gaan graag met u in gesprek over de mogelijkheden voor uw persoonlijke situatie.
Connect with us
