Een voorlopig bod om de onderhandeling te openen
Nadat een potentiële koper het informatie memorandum grondig heeft doorgenomen, zal hij of zij de keuze moeten maken om het proces wel al dan niet voort te zetten. Bij voortzetting zal doorgegaan worden naar de volgende fase in het proces; het opstellen van een ‘non-binding offer’. Een non-binding offer (NBO) is een voorlopig bod wat nog niet direct bindend is en vormt dus geen contractuele verbintenis tussen beide partijen om de transactie tot het einde voort te zetten.
Een NBO heeft 2 belangrijke functies. Ten eerste, geeft het de koper de mogelijkheid om zijn interesse te laten blijken en zo geeft hij of zij aan open te staan voor onderhandelingen. Ten tweede, zorgt het ervoor dat de verkoper een inschatting kan maken of het überhaupt de moeite waard is om met de potentiële koper in onderhandeling te gaan. Uit een NBO zal dus blijken of de koper en verkoper vergelijkbare opvattingen hebben over de transactie.
Een typisch non-binding offer zal bestaan uit de volgende onderdelen:
- Een indicatieve prijs of prijsrange, waarbij de koper een samenvatting kan geven waarin wordt beschreven hoe de prijs tot stand is gekomen.
- De structuur van de transactie.
- Een tijdsindicatie met betrekking tot de Due Diligence
- Indicatieve datum van overdracht
Veel belangrijker nog vinden wij bij Florijnz dat er informatie in terugkomt waaruit het potentiële duurzame karakter tot uiting komt. Wat is de stip op de horizon voor Koper én Verkoper. Eventuele emotionele aspecten kunnen daar ook niet aan ontbreken, denk aan het wel of niet behouden van de naam of de continuïteit van (key)medewerkers. In elke transactie zijn deze aspecten en punten weer uniek. Deze aspecten worden bepaald door Koper én Verkoper.
De formulering van het non-binding offer is zeer belangrijk. Als de NBO namelijk niet correct geformuleerd wordt, kan de koper voor nare verrassingen komen te staan als later blijkt dat hij of zij zich toch op bepaalde punten heeft vastgelegd en dus niet meer zomaar van de deal weg kan lopen. Het is namelijk zo dat er op het moment van de NBO nog geen Due Diligence is gedaan. De koper heeft dus nog niet de mogelijkheid gehad om alle verkregen informatie te controleren. Uit een NBO moet dus duidelijk blijken dat de prijs indicatief is en dat deze later in het proces nog kan veranderen. Het is daarom aan te raden deze op te stellen in samenwerking met een ervaren adviseur. De NBO is namelijk het eerste ankerpunt waar vaak later op wordt teruggevallen als eerste echte uitwisseling van de verwachtingen met betrekking tot de beoogde transactie.
Wilt u met een adviseur spreken over het opstellen van een NBO?
