Onderzoeken van potentiële risico’s
Het boekenonderzoek, ook wel bekend als due diligence of afgekort DD. Het boekenonderzoek is een belangrijke stap in een overname proces. Deze stap vindt plaats nadat er een intentie verklaring getekend is tussen een potentiele koper en verkoper. Het boekenonderzoek heeft twee doelen:
- De kopende partij kan onderzoeken of de beweringen van de verkopende partij waar zijn
- De kopende partij kan de bedrijfsspecifieke risico’s van de onderneming onderzoeken
Voorafgaand aan het boekenonderzoek
Voordat de intentieverklaring wordt getekend, heeft de verkopende partij informatie verstrekt aan potentiële kopers in de vorm van een informatie memorandum (IM). Op basis van het IM en management gesprekken nemen potentiële kopers de beslissing om wel of niet door te gaan met het overnameproces. In het IM zijn zaken uitgelicht zoals de productportfolio, een concurrentie analyse en de financiële cijfers van de onderneming. Tijdens een boekenonderzoek krijgt de potentiële koper toegang tot de documenten waarop het IM gebaseerd is, zodat hij kan bevestigen dat alles juist, volledig en betrouwbaar is.
In de voorbereiding op het boekenonderzoek worden diverse zaken afgestemd. Er wordt een letter of intent (LOI) opgesteld. In deze LOI wordt vastgelegd in welke wijze de resultaten van het boekenonderzoek impact hebben op het vervolg. Verder wordt besproken op welke wijze het boekenonderzoek plaatsvind, bijvoorbeeld door middel van een virtuele dataroom, en hoe vervolgvragen worden beantwoord (in een document of een ingepland moment).
De onderzoeksgebieden binnen het boekenonderzoek bevatten altijd een financieel, juridisch en fiscaal component. De laatste jaren is het ICT component ook prominent aanwezig. Voor ICT-bedrijven spreekt dit voor zich, maar ook voor niet-ICT bedrijven is de ICT-huishouding en architectuur (privacy/veiligheid) enorm belangrijk geworden. Andere onderzoeksgebieden die regelmatig terugkomen zijn het commercieel DD (Salestrategie, referenties, klantentrouw) en onderzoek van specifieke patenten en/of IP van de onderneming.
Tijdens het boekenonderzoek
Tijdens het boekenonderzoek koper krijgt de koper verder de kans om bedrijfsspecifieke risico’s te onderzoeken. Denk hierbij aan zaken zoals contracten, zowel met medewerkers, klanten als leveranciers, maar ook lopende of verwachte rechtszaken tegen de onderneming.
Een overname adviseur ondersteunt het boekenonderzoek door vooraf in kaart te brengen welke gebieden onderzocht gaan worden en welke documentatie hiervoor verzamelt dient te worden. De overname adviseur zal ervoor zorgen dat het onderzoek duidelijk afgebakend wordt en blijft. Dit doet hij door de onderzoeksgebieden en de bijbehorende vragenlijst op te stellen, maar ook door middel van het afbakenen van de doorlooptijd van het boekenonderzoek. De gemiddelde doorlooptijd van een DD is ca. 2-6 weken.
Na het boekenonderzoek
De uitkomst van het boekenonderzoek wordt toegevoegd aan de koopovereenkomst. Dit gebeurt meestal in de vorm van een beveiligde USB of harddisc. Wanneer er na het voltooien van de transactie toch nog iets is, kan hier altijd naar worden terug verwezen. In sommige transacties wordt de verkoper gevraagd om garant te staan voor bepaalde zaken die opvielen tijdens het boekenonderzoek en/of tot het moment van juridische overdracht. Door een goed uitgevoerd boekenonderzoek wordt de verkoper dus beschermd voor eventuele claims achteraf.
Wilt u geadviseerd worden tijdens het boekenonderzoek?
