Een Management Buy In (MBI) is een vorm van bedrijfsovername waarbij een of meerdere externe kopers zich inkopen in de onderneming door middel van overname van een deel of het geheel van de aandelen van de eigenaar. Vaak gaat het om een gedeeltelijk belang, maar een 100% aandelenbelang komt ook voor. Eerder zag u deze term al voorbijkomen in de blog: Wat is corporate finance? Dit keer gaan we nader in op deze vorm van bedrijfsovername en zullen we onder andere inzichtelijk maken welke situaties geschikt zijn voor een MBI, welke stappen voorkomen in het proces en wat wij voor u kunnen betekenen tijdens zo een proces.
Hoe ziet het stappenplan van een management buy in eruit?
De stappen in een MBI proces zijn vergelijkbaar met die van een MBO. De volgende stappen maken meestal deel uit van het proces:
- Voorbereidende fase: Om de kans van slagen van een MBI te verhogen, is het van belang om de juiste voorbereidingen te treffen en om te starten met een grondige analyse van de target. Deze analyse omvat het verzamelen van informatie over de verkoper, concurrenten, leveranciers, klanten, de markt, het businessmodel van de onderneming en financiële gegevens. Door het verzamelen van deze informatie kan er een beter beeld geschetst worden van de mogelijke risico’s en kansen van de MBI. Hiernaast is het ook van belang om te inventariseren wat de ambities en doelstellingen zijn met het realiseren van een MBI.
- Waardebepaling van de onderneming: de grondige analyse die is uitgevoerd in de voorbereidende fase is erg belangrijk voor het vellen van een oordeel over de waarde van de onderneming. Dit is een belangrijk aspect in de voorbereiding, omdat een waardebepaling inzicht geeft in de haalbaarheid van de beoogde MBI. De waardebepaling van een bedrijf is afhankelijk van het belang dat een MBI-kandidaat wil verwerven. Als het gaat om een minderheidsbelang van 20% dan betekent dit niet automatisch dat de waarde 20% van de totale onderneming is. Dit is afhankelijk van onder andere de zeggenschapsrechten en het soort aandelen. Wij kunnen u helpen bij het opstellen van een waardebepaling.
- Onderhandelingen: Gebaseerd op een uitgebreide analyse en indicatieve waardering kan vervolgens een bieding uitgebracht worden. In eerste instantie zal dit een non-binding offer zijn, op basis waarvan de onderhandelingen zullen starten. Bij een MBI is er vaak concurrentie van andere geïnteresseerden. Het is daarom van belang om de onderhandelingen op een goede manier te voeren, zodat u de “favoriet” bent én tegelijkertijd opkomt voor uw eigen belangen. Indien er overeenstemming wordt bereikt tussen de partijen, dan zal er een intentieverklaring worden ondertekend, waarna het boekenonderzoek start.
- Intentieverklaring en boekenonderzoek: In de intentieverklaring wordt de intentie van de koper om een transactie met elkaar aan te gaan en daarover te onderhandelen vastgelegd. In deze verklaring worden afspraken over het onderhandelingsproces vastgelegd en daarnaast ook belangrijke onderwerpen waar overeenstemming over is bereikt. Vervolgens vindt een boekenonderzoek plaats, waarbij de koper die de intentieverklaring heeft ondertekend, de exclusiviteit krijgt. In deze fase krijgt de MBI-kandidaat inzicht in de juridische, fiscale en financiële gegevens van de onderneming.
- Transactiedocumentatie: Indien er geen vreemde resultaten naar voren komen tijdens het boekenonderzoek en er overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van de deal, kan de transactiedocumentatie in orde worden gemaakt. De transactiedocumentatie die moet worden opgesteld verschilt per traject. Voorbeelden hiervan zijn een aandeelhoudersovereenkomst en koopovereenkomst.
In welke situaties is een management buy in een goede optie?
Er zijn diverse situaties die geschikt zijn voor het realiseren van een MBI. Vanuit het perspectief van de onderneming kan een MBI een oplossing zijn voor bepaalde uitdagingen waar een onderneming mee kampt. Zo zijn er situaties waarin een onderneming toe is aan een verandering in het management om groei in de toekomst te realiseren. Deze situatie kan ontstaan door gebrek aan toekomstvisie of doordat het huidige management simpelweg niet in staat is om de onderneming naar een hoger niveau te tillen. Een verandering in het management kan hier van positieve invloed op zijn, omdat iemand met ervaring als ondernemer veel kan toevoegen aan een bestaande onderneming. Daarnaast is het soms noodzakelijk om veranderingen door te voeren in het management om de continuïteit van de onderneming te garanderen. Vanuit het perspectief van de MBI-kandidaat kan een MBI interessant zijn indien er veel groeipotentieel in de onderneming zit, zodat de onderneming in de toekomst voor een hogere prijs verkocht kan worden. Als het huidige management niet in staat is om dit potentieel te managen, dan kan een MBI een win-win situatie zijn voor beide partijen. Daarnaast kan een nieuw management zorgen voor een nieuwe impuls aan de onderneming door het toevoegen van ervaring, netwerk en kennis.
Wat zijn de valkuilen van een Management Buy In?
- De onderneming is te afhankelijk van het huidige management. Indien de onderneming te afhankelijk is van het huidige management, kan een wisseling in het management de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen. Het is daarom van belang om van te voren inzicht te verkrijgen in welke mate deze afhankelijkheid van toepassing is op de target.
- Financieringsmogelijkheden zijn niet in kaart gebracht. Het is van belang tijdig in kaart te brengen wat er financieel mogelijk is. Daarnaast moet u ook nadenken over de inbreng van eigen financiële middelen. Wanneer u dit van te voren inzichtelijk hebt gemaakt, kan u sneller inspelen op kansen die zich voordoen.
- Het zelf voeren van de onderhandeling. De belangen van de kopende partij staan vaak loodrecht tegenover die van de verkopende partij. Toch zal er na het bereiken van een deal samengewerkt moeten worden. Als gevolg hiervan wordt tijdens veel onderhandelingen niet het gewenste resultaat bereikt. Dit komt omdat de tegenstijdige belangen van beide partijen de boventoon voeren, in plaats van datgene wat beide partijen met elkaar verbind. Het is daarom belangrijk om de juiste strategie te gebruiken in deze fase van het proces. Een ervaren adviseur kan u hierbij ondersteunen, zodat de onderhandelingen in goede banen worden geleid.
- Niet kritisch genoeg zijn. Er doen zich situaties voor waarin ondernemers laaiend enthousiast zijn over de onderneming, met als gevolg dat de target door een roze bril wordt bekeken en zwakke punten wegvallen. Dit maakt de positie van de koper zwak. Het resultaat hiervan is dat er vaak te veel wordt toegegeven tijdens de onderhandelingen en dit kan uiteindelijk leiden tot een te hoge prijs.
Welke opties zijn er met betrekking tot het financiële stuk rondom een management buy in?
In de meeste gevallen moet een MBI-kandidaat eigen financiële middelen inbrengen om de deal rond te krijgen. Op deze manier toont de ondernemer een bepaalde commitment naar de onderneming toe en er goed is nagedacht over de risico’s die met de investering gepaard gaan. De eigen inbreng vormt vaak de basis voor de financiering van een MBI, echter is er in veel gevallen extra financiering nodig. Er zijn verschillende opties om een MBI te financieren. Dit kan bijvoorbeeld middels bancaire financiering, al wordt deze vorm van financiering steeds minder gebruikt. Veel vaker wordt er een constructie bedacht via de verkoper. Dit kan een achtergestelde lening zijn, waarin een deel van de koopsom wordt ondergebracht in een lening van de verkoper aan de koper, maar ook middels een earn-out constructie. In dit geval krijgt de verkoper een nabetaling afhankelijk van de resultaten. Tot andere opties behoren het aantrekken van een extra investeerder, zoals een private-equity partij of een uitgestelde financiering. In het laatste geval wordt de overname in gedeeltes uitgevoerd. Soms kan dit een combinatie van een MBO en MBI zijn, bijvoorbeeld wanneer een MBO-kandidaat een extra investeerder aantrekt om de overname financieren.
Wat is de rol van een Corporate Finance adviseur tijdens een MBI?
Het MBI proces is vaak een tijdrovend en lang proces. Om het proces zo efficiënt mogelijk te laten verlopen is het verstandig om een onafhankelijke adviseur in de arm te nemen. Tijdens een MBI kunnen wij u op meerdere vlakken ondersteunen. Zo helpen wij u onder andere bij het bepalen van een juiste prijs middels het opstellen van een waardering en staan wij u bij tijdens de onderhandelingen in het proces. Daarnaast nemen wij ook het algemeen proces management voor onze rekening en zorgen we daarmee dat het proces in goede banen wordt geleid. Wilt u meer informatie over wat wij kunnen toevoegen aan een MBI proces of een vrijblijvend kennismakingsgesprek plannen? U kunt contact met ons opnemen via onderstaand formulier of via de contactgegevens.
Connect with us
