Wat is het verschil tussen een fusie en een overname? Fusies en overnames zijn veelgebruikte termen binnen corporate finance. Deze duid men vaak aan met de Engelse afkorting M&A (Mergers and Acquisitions). In deze blog duiken we dieper in dit onderwerp en zullen we verschillende aspecten belichten van een fusie en overname proces.
Wat is het verschil tussen een fusie en overname?
Hoewel fusies en overnames regelmatig door elkaar worden gebruikt als synoniemen, zijn het twee verschillende begrippen met verschillende betekenissen.
Fusies
Wanneer bedrijven fuseren gaan ze, vaak onder een nieuwe naam, samen verder als één nieuw bedrijf. Aandeelhouders van beide aparte entiteiten worden gedeeltelijk aandeelhouder van een nieuwe onderneming. In de praktijk zijn dit vaak bedrijven van gelijke grootte die samen verder gaan. Hiermee bouwen ze hun positie in de markt verder uit terwijl ze concurrentie juist verminderen.
Overname
Bij een overname gaat het vaak om bedrijven van ongelijk formaat. Hierbij is er een groter bedrijf dat een kleiner bedrijf koopt. Het overgenomen bedrijf integreert volledig in het bedrijf van de koper. Het is ook mogelijk dat de overgenomen onderneming semiautonoom verder opereert. Deze handelt nog steeds onder de eigen naam, maar met een andere eigenaar.
Verschillende vormen van fusies en overnames
Het verschil tussen een overname en een fusie bepalen ook welke vorm men hanteert. Zowel fusies als overnames kennen verschillende vormen. Welke vorm relevant is, is afhankelijk van de situatie.
Fusie vormen
Op het gebied van fusies maakt men onderscheid in twee verschillende vormen; de juridische fusie en de bestuurlijke fusie. Deze lichten we hieronder kort toe.
Juridische fusie
Een juridische fusie houdt in dat twee of meer rechtspersonen verdergaan als één rechtspersoon. Dit kan een nieuw rechtspersoon zijn of een bestaande rechtspersoon.
Bestuurlijke fusie
Bij een bestuurlijke fusie voegen twee of meer stichtingen of verenigingen samen. Dit noemt men een bestuurlijke fusie , omdat stichtingen en verenigingen geen zeggenschap overdragen door middel van aandelen.
Overname vormen
Bij overnames maakt men er onderscheid in twee vormen, namelijk de activa-passiva transactie en de aandelenoverdracht. De keuze voor één van de twee vormen wordt bepaald door het doel van de overname en de juridische entiteit van de verkoper.
De aandelenoverdracht
Stel een onderneming bracht haar activiteiten onder in een B.V. of N.V.. Het is dan mogelijk om het juridische en economische eigendom van de onderneming over te dragen middels het verkopen van de aandelen. De verkoop van de onderneming legt men vervolgens vast in een koopovereenkomst. Hierbij worden alle aandelen van bedrijf A, 100% overgedragen op bedrijf B.
De activa-passiva transactie
Het komt ook voor dat de verkoper een rechtsvorm hanteert waarin geen sprake is van kapitaalverdeling via aandelen. Men realiseert de overname in de vorm van een activa-passiva transactie. Bij een activa-passiva transactie verkoopt men niet de aandelen van de onderneming. In plaats daarvan verkoopt men, deels, de bezittingen en schulden van de onderneming. Het kan ook voorkomen dat een B.V. kiest voor een activa-passiva transactie wanneer de verkoper slechts een deel van de activiteiten wilt verkopen. De koopovereenkomst omschrijft in dit geval welk deel van de onderneming verkocht wordt en welke rechten en verplichtingen daaraan verbonden zijn.
Hoe ziet het proces bij een fusie of overname eruit?
De stappen in een fusie of overnameproces zijn afhankelijk van of u aan de aankoop- of verkoopzijde zit. Hieronder lichten we de stappen toe bij een overnametraject vanuit het perspectief van de verkoper.
Voorbereidende fase
Een belangrijk aspect bij de verkoop van uw onderneming zit in de voorbereiding. In hoeverre uw onderneming verkoop klaar is wordt bepaald door een groot aantal vragen. Deze vragen hebben betrekking op het business model net als financiële, juridische en fiscale onderwerpen. Op basis van deze informatie wordt er een verkoopmemorandum, een informatiepakket over uw onderneming, opgesteld. Potentiële kopers kunnen deze, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, inzien. De lijst met potentiële kopers wordt in overleg met u opgesteld. Dit noemt men de longlist.
Waardebepaling
De analyses in de voorbereidende fase zijn erg belangrijk voor het vellen van een oordeel over de waarde van de onderneming. Dit is een belangrijk aspect omdat een waardebepaling inzicht geeft in de haalbaarheid van de beoogde overname. Er zijn verschillende methoden om de waarde van een onderneming accuraat te bepalen.
Marktbenadering
Interessante partijen op de longlist worden in overleg met u benaderd via een teaser. Een teaser is een anoniem document van ongeveer één pagina. Hierin presenteert u de belangrijkste kenmerken van uw onderneming.
Om te beginnen dienen geïnteresseerde partijen een geheimhoudingsverklaring te onderteken. Vervolgens ontvangen zij het verkoopmemorandum van uw onderneming. Partijen die na bestudering van het verkoopmemorandum nog steeds interesse hebben, worden uitgenodigd voor een managementmeeting. Hierbij maken partijen kennis en bepalen ze of ze verder met elkaar in onderhandeling gaan.
Onderhandelingen
Gebaseerd op het informatiememorandum en de managementmeeting kan men een bieding uitbrengen. In eerste instantie is dit een non-binding offer waarmee de onderhandelingen starten. Indien men overeenstemming bereikt tussen de partijen, wordt er een intentieverklaring ondertekend. Hierna is het tijd voor de volgende fase: het boekenonderzoek.
Intentieverklaring en boekenonderzoek
Als eerste legt de intentieverklaring de intentie van de koper vast om een transactie aan te gaan en daarover te onderhandelen. Ten tweede legt het afspraken over het onderhandelingsproces vast. Ten derde worden ook de belangrijke onderwerpen waar overeenstemming over is bereikt opgenomen. Vervolgens vindt een boekenonderzoek plaats. De koper die de intentieverklaring ondertekend krijgt exclusiviteit. Daardoor In deze fase krijgt de potentiële koper inzicht in de juridische, fiscale en financiële gegevens van de onderneming.
Transactiedocumentatie
Zodra het boekenonderzoek naar tevredenheid is afgerond, kan de transactiedocumentatie worden opgesteld. In de transactiedocumentatie worden onder andere de voorwaarden van de verkoop vastgelegd.
Welke stakeholders spelen een rol bij een fusie of overname?
Belangrijke stakeholders gedurende een fusie of overnametraject zijn de corporate finance adviseurs en advocaten. Corporate finance adviseurs staan u bij tijdens het gehele traject en zorgen ervoor dat u zich kunt blijven focussen op uw onderneming. Advocaten spelen vaak een belangrijke rol bij het opstellen van de transactiedocumentatie.
Een andere belangrijke groep stakeholders zijn de werknemers. Wanneer u als ondernemer ervoor kiest om een bedrijf te (ver)kopen of te fuseren, heeft dit een grote impact op de werknemers. Zij zijn namelijk degene die de gevolgen van veranderingen in de missie, visie en strategie als eerste merken. Het is dan ook belangrijk om hun belangen mee te nemen in de keuzes die u maakt.
Bij ondernemingen met meer dan 50 werknemers, bent u verplicht een ondernemingsraad op te richten. De ondernemingsraad vertegenwoordigt de werknemers en heeft vaak een adviesrol tijdens een fusie of overnametraject. Andere belangrijke groepen stakeholders die gevolgen zullen merken van een fusie of overname zijn afnemers, leveranciers en aandeelhouders.
Wat is de rol van een corporate finance adviseur tijdens een fusie of overname?
Kortom het verschil tussen fusie en overname is groot. Daarnaast is het kopen of verkopen van een onderneming iets waar de meeste ondernemers geen ervaring mee hebben. Gezien de complexiteit van het proces is het verstandig een adviseur in de hand te nemen die u kan bijstaan. Een adviseur beschikt over de juiste specialistische kennis, ervaring en vaardigheden. Zo heeft een adviseur veel ervaring met onderhandelen en weet hij of zij wat de aandachtspunten zijn gedurende het traject.
Florijnz beschikt over een uitgebreid netwerk, wat helpt bij het vinden van geschikte kandidaten, voor uw ver- of aankoopproces en we verzorgen het algemene procesmanagement.
Wilt u meer informatie over wat wij kunnen toevoegen aan een fusie of overname proces of een vrijblijvend kennismakingsgesprek plannen? U kunt contact met ons opnemen via onderstaand formulier of via de contactgegevens.
Florijnz probeert zich als adviseur te onderscheiden door te focussen op duurzame transacties waar ondernemers ook op de lange termijn met een tevreden gevoel op terugkijken. Daarnaast hechten wij bij Florijnz veel waarde aan de persoonlijke klik met de ondernemer, zodat wij als adviseur samen met u uw passie kunnen verzilveren.
